株式会社の機関設計について

機関設計の概要

会社法の施行以前は、株式会社は3人以上の取締役と代表取締役と、1人以上の監査役が必要で、また3人以上で構成される取締役会は絶対に必要でした。
会社法では、株式譲渡制限会社でかつ、大会社ではない会社(一般の会社)は、最低1人の取締役を置くだけでいいことになりました。
つまり、取締役会を置くことは義務ではなくなりました。
取締役と監査役、取締役会、監査役、会計参与など、どのように機関設計をするかはほぼ自由になりました。
しかし、次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければなりません。

公開会社
監査役設置会社
委員会設置会社

監査役

前述したとおり、会社の種類によっては、監査役を置く必要はありません。
また、監査役は、原則として会計監査と業務監査の権限を有することとされました。
会社法では、監査役会や会計監査人を設置する会社以外の株式譲渡制限会社については、定款で定めれば、監査役の権限を会計監査のみに限定することができるようになりました。

会計参与

会計参与は今回の会社法で認められるようになった機関で、株主総会の決議によって選任され、計算書類の作成、株主総会での説明等をおこないます。
また会計参与は、公認会計士もしくは監査法人、または税理士もしくは税理士法人でなければなりません。

機関設計の具体例

取締役のみ

会社法では株式会社にもこの形態が認められることになりました。
実質的に1人で会社を運営しているような小規模な会社に適しています。

取締役＋監査役

監査役を設置することにより、対外的な信用を得られることが考えられます。
非公開会社では、定款で定めることにより監査役の業務権限を会計監査に限定することができます。

取締役＋会計参与

新会社法で新設される「会計参与」を加えた形態です。
税理士や公認会計士等会計のプロが計算書類の作成にかかわることから、対外的な信用の向上が期待できます。
ただし、会社の機関として会計参与に就任する税理士側のリスクを考えると、いわゆる顧問税理士契約と比べて報酬等のコストが割高になることは否めません。

取締役＋監査役＋会計参与

監査役と会計参与とを併設する形態です。
この場合の監査役の職務は、取締役および会計参与の職務の執行を監査することになります。

取締役会＋監査役

現行商法の株式会社の基本的な機関設計です。
取締役会を設置する場合は、取締役を3名以上選任し、その取締役の中から代表取締役を選定する必要があります。
また、取締役会を設置する場合は、監査役又は会計参与を設置しなければなりません。
会社法以前の株式会社と同じ機関設計です。

取締役会＋会計参与

新会社法で新設された機関設計です。

取締役会＋監査役＋会計参与

中小会社の機関設計の中では、最も対外的信用の向上が期待できる機関設計です。
中小会社の中でも比較的大規模な会社向きと言えるでしょう。